取締役と取締役会

会社を設立する際に会社の運営機関についても決める必要があります。
運営機関には、株主総会、取締役、取締役会、監査役というような種類があります。

株主総会は全ての株式会社に設置必須となるものです。
会社の出資者=オーナーが集まって会社の最重要事項を決定すると
いうものになります。
主に決算書の承認や、取締役の選任・解任などの事項があります。

さて、タイトルにあります取締役と取締役会ですが、これらは
普段の会社の業務を行う機関というものになります。
株主はあくまで会社のオーナーであり、実際の経営の執行には
関与しません。会社の運営は株主総会で選任された取締役が
行っていくものになります。
取締役会を置くか置かないかですが、取締役会を設置した場合、
「取締役等の選任・解任」「定款変更」「取締役の報酬の決定」等の
会社の重要方針と定款で定めたことのみ株主総会で決定すれば良く、
日常の決定事項については取締役会で決めることができるようになります。
もし、取締役会がない場合には、株主総会で全てを決めるということになります。

ちなみに監査役については、直接的に会社の運営に関与せず、取締役や
会社の運営全体をチェックするというのが役目になります。
監査役は設置必須ではありません。(取締役会設置会社を除く)

では、実際に取締役会を設置するかどうかですが、
設置すると株主総会で全て決めなくてもいいというメリットが
ありますが、実は設置する条件があります。
条件として、「取締役3人+監査役1人 以上」の人数を
用意することが必要です。

小さい会社で起業する場合、これだけの役員が義務づけられるのは
デメリットの方が大きいと考えられます。また監査役として
実際の業務に従事しない人を置くというのも起業初期には
問題となるかもしれません。
また、一般的に起業直後としては株主=自分(社長、役員)と
なるケースが多く、株主総会が全て身内ということであれば
実質的に株主総会問題で悩むということはありません。

これらを考えると起業直後は取締役会をよほど
対外的な理由等ない限りは設置するメリットはないといえます。

整理すると小さいな会社の機関の例として

1.株主総会+取締役

2.株主総会+取締役+監査役

3.株主総会+取締役+取締役会+監査役

というパターンがありますが、1番で十分ということですね。


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